什么是CDR？

 

借鉴了ADR，与普通股类似，是代持股票的一种凭证

 

公开资料显示，CDR的全称是中国存托凭证，简单理解，可将CDR看成是代持股票的一种凭证。CDR与普通股类似，不仅可以二级市场交易，还可以通过增量发行方式进行融资。

 

从历史渊源看，CDR的产生借鉴了ADR，即美国存托凭证。1927年摩根银行为了使美国投资者更方便地交易海外股票而创立。资料显示，CDR最早由香港相关机构于2001年5月提出。

 

监管层对CDR表态可以追溯至16年前。2002年3月，彼时任证监会主席的周小川在接受媒体采访时表示，中国证监会已经完成了发行CDR的研究报告，以目前的情况来看，企业申请发行CDR，在中国证监会已没有什么障碍。不过彼时受制于金融风险、政策限制等多种原因，CDR并未落地。

 

近期我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市，境外上市的独角兽企业有可能会通过CDR方式回归A股。

 

中信证券研报认为，CDR是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后，在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权利与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。

 

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为，CDR的门槛相对较低，只要企业在被国内认可的公开市场挂牌股票，都可以申请以CDR的方式在A股挂牌，CDR又分为融资的CDR和非融资CDR。非融资的CDR仅能交易，审核的条件比较低，要求比较简单；融资的CDR类似国内的定向增发，需要相关审核。

 

董登新称，以CDR的方式在A股挂牌，既满足投资者的投资需要，同时作为海外股也不需要私有化和IPO排队。

 

CDR制度将提供何种上市便利？

 

入选的独角兽上市速度更快、成本更低，无需漫长的私有化流程和IPO排队

 

中信证券认为，海外上市的中国新经济企业很多是VIE架构，普遍存在AB股的安排，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以更快、更低成本突破障碍。

 

资料显示，所谓VIE架构是指协议控制，通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。

 

而“AB股”结构又被称为“同股不同权”，业内人士介绍，同股不同权又称为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

 

类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。这使得优质互联网企业回A股，不仅要花费大量资金拆除VIE架构，还要面对同股不同权的制度障碍。

 

董登新认为，海外上市的企业私有化回A股，流程较长、政策也存在不确定性。董登新称：“海外上市企业私有化的时候容易被别人敲竹杠，对企业风险较大，相较之下CDR是一个便利、廉价的制度安排，它能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会，同时又比两地IPO更加简单。”

 

CDR对A股有何影响？

 

无法跨境套利，但A股会受海外市场波动影响

广发证券认为，预计CDR推出短期利好成长股。该机构称，在防风险背景下预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进，无需过度担忧其对股市资金分流的影响；而CDR的流动性与普通A股不会有明显差异，CDR将成为A股的有机组成部分。

 

国信证券则提到CDR对估值溢价的影响。

 

该机构称，A股科技企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的，短期内市场热点可能会推高科技股的估值溢价，但长期看国内科技股的高估值溢价可能会趋于收敛，其次通过CDR进入A股的大多是像BATJ这种优质的公司，多为国内信息科技行业的龙头，存在大量吸筹的可能性。

 

在投资者保护方面，董登新认为，监管机构应当做好信息共享方面的合作，在中国香港和美国股市这些成熟证券市场，信息披露制度、监管制度相对严格。“一般来说，发达市场的正股，以CDR在A股挂牌的话，它的正股应该是省心又省事。”

 

对于交易模式的问题，董登新认为，CDR仍然会按照国内交易模式交易。董登新称，两个市场相对独立，海外股与CDR不能互相买卖，不存在两个市场的套利，但海外市场的价格波动会对CDR造成影响。